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《QFLP基金和S基金的策略、政策及关注要点》

时间：12月18日（周六）09:00 - 12:00

讲师：薛老师 国浩律师事务所高级合伙人，从事金融及金融投资法律事务工作近三十年，曾在中国工商银行某分行从事国际业务、法律事务和信贷管理工作近十年，并担任科长及处长等职务。

一、QFLP的起源：QFLP的政策优势

（一）外商境内股权投资主要路径的区别

（二）QFLP和一般FIE的资本项目结汇路径对比

（三）外商投资准入限制

二、设立QFLP的十大关注事项

（一）QFLP的监管架构

（二）QFLP基金的三种管理模式

（三）QFLP基金管理人和QFLP基金双落地要求

（四）QFLP基金管理人及QFLP基金的出资人要求

（五）QFLP基金管理人出资人及QFLP基金出资规模

（六）是否需要于基金业协会履行登记/备案手续

（七）内管外模式下对境内管理人的特殊要求

（八）QFLP基金境外合格LP的特殊要求

（九）QFLP基金的投资领域

（十）QFLP基金的LP税率以及优惠政策

三、各试点区域的QFLP政策比较

（一）QFLP试点政策演进

（二）海南QFLP试点政策

（三）深圳QFLP试点政策

四、S基金的定义及S基金交易模式

（一）份额交易模式

（二）投资组合交易模式

（三）衍生交易模式

五、交易模式的法律分析

（一）份额交易模式

（二）投资组合交易模式

六、法律关注要点

（一）法律尽职调查的特点

（二）份额交易模式

  1.对被投基金的关注要点

  2.对投资组合的关注要点

  3.对管理人的关注要点

  4.对卖方LP的关注要点

  5.对S基金的反向法律尽职调查

（三）投资组合交易模式——关注重点在于投资组合

七、国内市场发展及份额转让试点

（一）国内市场发展

  1.国内S基金市场潜力大

  2.国内S基金市场现状

  3.中国S基金名单

  4.在中国较活跃的外资S基金

  5.份额转让试点

（二）北京份额转让试点

  1.《指导意见》主要内容

  2.北京股交中心份额转让平台服务场景

  3.份额转让流程及规则

  4.份额质押登记的流程及规则

  5.北京股交中心份额转让平台交易案例

  6.北京股交中心份额质押融资案例

  7.北京股交中心份额转让平台优势

《境内外IPO上市及并购创新案例体系精讲》

时间：12月18日（周六）14:00 - 17:00

讲师：薛老师 国浩律师事务所高级合伙人，从事金融及金融投资法律事务工作近三十年，曾在中国工商银行某分行从事国际业务、法律事务和信贷管理工作近十年，并担任科长及处长等职务。

一、企业上市战略规划与IPO宏观环境分析

1、企业资本市场战略定位及顶层设计
2、企业上市路径的选择与企业价值再造

二、多层次资本市场与企业多渠道融资

1、宏观经济形势、金融政策、法律法规与投融资现状
2、国内外各类资本市场现状、未来发展趋势的比较与选择
3、多层次资本市场概论与各层次资本市场上市选择
4、企业资本战略筹划与实施及企业上市融资
5、中国企业融资模式与融资方式的分析与选择
6、IPO市场的制度性及投资机会

三、上市的路径选择实务要点及案例

1、注册制与CDR（附案例解析）
2、注册制后科创板与创业板的上市实务要点
3、境外上市、红筹回归上市实务和案例分析
4、境内外多交易所上市实务和案例分析
5、分拆上市的实操运用和案例分析
6、香港上市的规则框架和案例分析
7、北京证券交易所最新的实操运用和案例探讨
8、反向收购：上市的另一种路径和案例分析
9、SPAC上市的最新要点和案例解析
10、上市中的难点热点问题解析

四、企业上市前改制及重组与并购

1、企业改制重组的主要工作及上市辅导
2、IPO项目准备与管理及尽职调查实务
3、企业上市前股改实务与案例分析
4、重大资产重组战略分析
5、资产重组应注意的问题
6、IPO估值体系建立
7、企业并购重组交易方案设计与案例分析

《股权投资风险管理实务要点及案例分析》

时间：12月19日（周日）09:00 - 17:00

讲师：罗老师 中车资本高级风控官，专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作11年，累积主负责近两百个项目的风险审核和评估。

第一讲 投前尽职调查及风险控制实务要点及案例解析

第一章 股权投资概述

一、 经济趋势与股权投资宏观思考

（一） 从增量经济时代步入存量经济时代

（二） 存量经济时代的四大投资主题

二、后疫情时代对股权投资的影响

（一）对投资布局的影响

（二）对投资机构的影响

第二章 投前尽职调查实务要点

一、 尽职调查的主要目的和原则

（一）投资流程简析

（二）投前尽调的主要目的

（三）尽调的主要原则

二、尽职调查主要内容

（一）业务尽职调查“四核心”

（二）财务尽职调查之“五核实”

（三）法律尽职调查的“六个维度”

第三章 股权投资风险管理实务要点及案例分析

一、项目投资选择之业务风险识别

（一）风险偏好——投资赛道选择

1、业务投资的逻辑梳理

2、投资赛道的选择

——附：近年股权投资的热点行业

（二） 灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别

1、 商业逻辑和商业模式的剖析

2、 商业模式的合理性和合法性

3、 盈利模式的可持续性

案例：过渡包装商业模式被否项目

案例：对外贸易占比高无法验证被否案例

二、常见十大法律风险识别

（一）实际控制人认定

1、实际控制人认定问题

案例：某IPO项目被否案例解析

2、高效教师为实控人的问题

（二）股权结构问题

1、股权结构构成分析

2、股权激励及员工持股计划法律问题

案例：实控人高比例激励的利弊

3、股权代持风险管理要点

案例：代持迷雾之真假实控人

（三）内部组织管理的常见问题

（四）资产构成及独立性要求

1、资产类型及独立性

2、知识产权相关风险要点

案例：某企业因核心知识产权之争上市被否分析

3、科创属性的认定

（五）经营的合法合规性

案例：某天气预报服务项目上市败北之分析

（六）重大合同的执行情况

（七）重大债务风险防范

（八）同业竞争的认定与解决

案例：某风电项目同业不竞争论证

（九）诉讼、仲裁等纠纷争议

（十）安全、环保及税务风险

三、常见财务风险问题及案例分析

（一）IPO申请中财务问题统计分析及案例

案例：某企业IPO因财务问题被否解析

（二）从财务指标分析透视项目健康状况

（三）财务造假的识别

（四）重大关联交易与业务独立性分析

（五）大客户集中度风险及案例分析

四、常见估值方法及风险管理要点

（一）常见估值方法

（二）估值调整机制

1、股权补偿

2、货币补偿

（三）估值中的常见风险

第二讲 投资协议及关键投资条款设计及案例解析

一、投资协议类型及要素分析

（一）投资协议类型

（二）投资协议的功能实现

二、交易结构设计及章程的重要性

（一）交易结构设计

1、新设公司VS增资

2、受让老股

（二）章程中的风险防范

1、公司内部治理的宪章

2、各类毒丸条款的防范

三、投资协议关键条款的设计

1、起草协议的底层逻辑及核心原则

2、常见关键核心投资条款全解析

案例：优先清算权有效之判决

3、对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑

4、投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款

案例：无法执行的重组约定

第三讲  投后风险管理及项目退出实务要点及案例分析

一、投后管理的必要性及参与方式

（一）投后管理的必要性

1、把控风险并增强投资机构软实力

2、反哺投前

3、产业协同

（二）投后管理分类分级的必要性

二、投后管理主要内容

（一）项目日常管理与风险监测内容

（二）尽职调查遗留问题的整改和风险防范

（三）风险预警的方式

（四）主动管理及案例分析——增值服务的提供

案例：某换股收购项目的思考

案例：某项目的海外上市推动

（五）投后管理的常规方法及经验教训

三、项目退出方式及现状研究

（一）多层次资本市场中的退出选择

（二）并购/股权转让退出

（三）回购退出

四、风险处置实务要点

（一）风险处置之谈判技巧

案例：抱有幻想，错失良机

1、谈判方案设计及谈判前准备工作

2、谈判过程中的话语权掌控及案例分析

——以目的为导向，掌握谈判节奏

3、谈判僵局的处理

案例：角色分工与平衡艺术选择

4、谈判收尾和成果固定

（二）风险处置手段及案例分析——诉讼与执行

1、诉讼时机与对象选择

2、重视司法程序和诉讼路径选择

3、执行中的常见问题

（温馨提示：因客观原因，课纲以最终老师授课现场为准，主办方保留最终解释权,若您有其他想要学习的内容，欢迎联系助教，助教会反馈给老师。）

早鸟价立减500元！！！

（截止到12月10日）

► 时间安排：12月18-19日（周六、周日）

► 培训形式：线下课程+线上直播

► 课程费用：

线下课程：4800元 / 人，早鸟价：4300元 / 人

线上直播：3200元 / 人，早鸟价：2700元 / 人

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如想学习其中一个版块课程，请联系助教单价购买。

费用包含：研修费、资料费、场地租赁费等（不含食宿差旅）

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温馨提示：以款到为报名成功！报名缴费后不接受退款申请。

Q：可以开具发票吗？

A：可以根据需求开具等额的增值税专用发票或普通发票，开票类型可以选择培训费、咨询服务费；普通发票默认为电子发票。

Q：是否包食宿？

A：您好，食宿自理，若需和老师还有其他学员一起就餐可提前和工作人员对接。

Q：可否多打印几分课件资料免费赠予？

A：授课现场我们根据授课现场的课程学员数量打印对应数量的课程，若需公司留存，请提前联系工作人员。

Q：参会费用是否有优惠？

A：请联系助教咨询。

Q：是否可以现场缴费？

A：由于课件和场地需要提前安排，且参会名额有限，不接受现场报名缴费。

Q：课程是否会延期和取消？

A：如遇不可逆因素影响到正常举办，我们会提前和您沟通确认。